Дивізія була сформована в липні — серпні 1941 року з призовників і добровольців з числа жителів Казахської та Киргизької РСР в Алма-Аті у складі управління, 1073-го, 1075-го та 1077-го стрілецького та 857-го артилерійського полків, на території Верненської фортеці.
Її історія бере свій початок влітку 1941 р., коли в Алма-Аті була сформована 316-а стрілецька дивізія. На 40 відсотків вона складалася з казахів, на 30 відсотків із росіян, а ще на 30 відсотків з інших народів Радянського Союзу. Дивізію очолив генерал-майор Іван Васильович Панфілов.
З'єднання сформовано взимку 1941-1942 року в Середньоазіатському військовому окрузі в Алма-Аті, як 460-а стрілецька дивізія. 31 березня 1942 року перейменована на 38-ю стрілецьку дивізію.
Сформована в липні-серпні 1941 р. в Петропавловську (Середньоазіатський ВО) в рамках реалізації постанови ДКО СРСР № 48с від 08.07.1941. Понад 70% початкового складу дивізії були жителями районів Північно-Казахстанської області та міста Петропавловськ.